《业务规则》和《信息披露指引》的发布，标志着银行间企业资产证券化业务体系的完善和完善，为构建多层次、多元化的企业融资体系奠定了良好基础。

——银行间债券市场企业资产证券化《业务规则》和《信息披露指引》简评

要点

●2023年3月16日，《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》和《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》发布，自2023年9月1日起施行；

●此次发布的两条规则属于企业资产证券化的基础制度，标志着银行间债券市场企业资产证券化业务制度的完善和完善。

●《业务规则》在《非金融企业资产支持证券指引》的基础上，修订了总则、参与机构、基础资产和交易结构、信息披露、投资者保护等章节，并增加了期限管理章，旨在拓宽监管对象范围，丰富参与机构类型，提高注册发行便利性，充分激发市场活力，引导相关主体回归岗位、履行职责；

●《信息披露指引》从资产证券化产品的特点出发，对标“简单、透明、可比”的国际标准，旨在通过强化资产证券化产品的信息披露规范，推动市场回归资产信用的本源。资产证券化产品；

●本文重点分析《业务规则》和《信息披露指引》在登记备案、具体发起机构、风险自留标准、信息披露和信用评级等方面的变化和调整。 总体来看，该规则的制定遵循了监管与发展并重的理念，也符合银行间和交易所债券市场发展的监管趋同原则。 将推动银行间企业资产证券化市场更加健康有序发展。

银行间债券市场企业资产证券化《业务规则》和《信息披露指引》遵循规范与发展并重的理念。 该制度的内容清晰、明确。 体系结构符合监管分类趋同的原则。 在登记备案方面，具体发起机构、风险留置、信息披露、信用评级等规则均得到细化和完善。该系统的发行标志着银行间企业资产证券化业务制度的完善和完善。债券市场，为构建多层次、多元化的企业融资体系奠定了良好基础。

2023年3月16日港联证券网，交易商协会发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称《业务规则》）和《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》 《银行间债券市场非金融企业债券市场管理办法》（以下简称《业务规则》）（简称《信息披露指引》），相关制度自2023年9月1日起施行，原《银行间债券市场非金融企业《资产支持证券指引》（协会公告[2017]27号）（以下简称《资产支持证券指引》）同时废止。

在中国人民银行的指导下，交易商协会对银行间债券市场债务融资工具的发行实行注册制管理，主要包括短期融资、超短期融资、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持商业票据、资产支持债务融资工具等。近年来，企业资产证券化产品（包括资产支持票据和资产支持商业票据）问世以来， -银行债券市场起步较晚，其业务规则和管理办法更多参考较为成熟的一般债务融资工具，仅单独制定了《资产支持证券指引》、《登记文件表格制度》和《尽职调查指引》资产支持证券的其他程序或规则，如中介服务规则、​​登记发行规则、登记工作程序、信息披露规则、持有人会议程序和自律制裁规则等，均参照或直接适用一般债务融资工具的相关制度或规则。

此次发布的两条规则属于企业资产证券化的基础制度。 《业务规则》首次将银行间债券市场企业资产证券化业务定义为“以基础资产产生的现金流作为主要偿付支持，发起人发行企业资产的结构性融资活动”。特定目的载体支持证券”，具体包括资产支持票据、资产支持商业票据以及中国银行间市场交易商协会认可的其他证券化融资工具。 交易商协会对企业资产证券化产品定义的扩大和调整，与中国人民银行等六家机构联合发布的《指导意见》[1]中强调的不同市场债券业务“分类趋同”的原则是一致的。至2021年，国内三大资产证券化产品名称趋于统一，这也为未来国内资产证券化市场的统一监管奠定了基础。

与《资产支持证券指引》相比中诚信国际与中诚信证券，本次发布的《业务规则》在总则、参与机构、基础资产和交易结构、信息披露、投资者保护等章节进行了修订，并新增了关于期限管理的章节。 旨在拓宽监管对象范围，丰富参与机构类型，提高注册发行便利性，充分激发市场活力，引导相关主体履行职责。 《信息披露指引》从资产证券化产品的特点出发，对标“简单、透明、可比”的国际标准，旨在通过强化资产证券化信息披露规范，推动市场回归资产信用本源。证券化产品。 同时，中国银行间市场交易商协会在《关于实施事项的通知》（以下简称《通知》）中对《业务规则》和《信息披露指引》部分规定的执行提出了具体认定标准。如“通知”）。

具体来说，主要修改如下：

（一）登记备案

根据《业务规则》第八条，企业在银行间债券市场发行资产支持证券，应当由符合条件的承销机构向交易商协会提交登记文件。 资产支持证券可以在注册有效期内分期发行。 每期办理前，应首先向中国银行间市场交易商协会登记，并提交中国银行间市场交易商协会规定的登记申请文件。

此次，《业务规则》删除了《资产支持证券指引》中“注册有效期两年”的要求，并提供了免予备案的规定。 免予备案的具体情形主要包括： （一）首次发行资产支持证券在注册后六个月内完成； （2）ABCP滚动发行，募集资金仅用于赎回前期产品； （3）基础资产为债权资产，同质性、分散性较高。 关于第（三）类的豁免，《通知》还明确需同时满足以下条件： （一）入池基础资产数量原则上不低于1000个，比例单一债务人不得超过0.1%，且债务人所在行业、地区分布分散； （二）基础资产的法律定义和业务形态属于同一类型中诚信国际与中诚信证券，风险特征不存在重大差异。 分期发行产品基础资产资质标准相同，各期整体及分布特征相似； （三）基础资产原则上应为企业应收账款、租赁债权、小微企业贷款债权等存量债权资产。

《业务规则》的豁免注册政策保留了注册后首期产品的豁免，并增加了小额分散产品和ABCP产品的豁免。 小额分散产品免备案的要求符合巴塞尔委员会对于资产证券化产品“简单、透明、可比”的原则，也为标准化证券化产品的发行提供了更多便利。

（二）具体主办单位

《业务规则》首次提出“特定始发机构”的概念。 根据《业务规则》第十三条规定，业务连续性对基础资产现金流量产生重大影响的发起机构（以下简称特定发起机构）在存续期间应当保持正常的生产经营活动。资产支持证券。 为资产现金流的产生提供合理支持和必要保障。 《通知》进一步规定，律师事务所应当以基础资产是否“真实出售”为依据，出具发起机构是否为特定发起机构的法律意见书。 实践中，特定发起人通常包括以下两种情况：（1）基础资产为企业应收账款、租赁债权、保理债权、贷款债权等现有债权和信托受益权以外的基础资产类型时。 ，发起机构可以被识别为具体的发起机构； （二）当交易结构采用经常性购买、追加交付资产等方式时，发起机构可以认定为特定发起机构。

我们认为港联证券，根据《业务规则》第二十一条“基础资产可以是基础设施、商业地产等不动产或相关产权等，以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等”财产权。” 根据分类，《通知》第（一）项所称基础资产类型主要为基础设施、商业地产及其他房地产或相关产权。 一般来说，基础设施、商业地产等资产的现金流取决于发起者对基础资产的持续经营，并符合特定发起者的定义。 因此，该基础资产的发起人可以被认定为特定发起人。 对于情况（2），对于采用经常性购买和追加交付资产交易结构的产品，由于发起机构需要持续将合格资产转让给特定目的机构，因此发起机构的持续经营对资产产生重要影响。基础资产现金流的产生。 ，也可以被识别为特定的赞助组织。

某些保荐机构有更高的披露要求。 《业务规则》第三十二条规定，具体发起机构应当参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中发行企业的要求进行披露。 《信息披露指引》第十二条还根据保荐机构的披露要求，规定了具体保荐机构应当披露的补充披露内容。 具体保荐机构的重大事项也应当及时披露。 此外，如果发起机构继续承担现金流量转移义务，《信息披露指引》第七条要求披露“继续承担标的现金流量转移义务的发起机构”经审计的财务报告和财务报表。资产。”

具体发起机构及其相关规定是根据我国不同资产证券化产品的特点而制定的。 根据发起机构对不同产品基础资产现金流的影响，进行有针对性的管理。

（三）风险自留标准

《业务规则》新增发起机构风险自留要求。 《业务规则》第十一条规定，发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险。 出于风险自留目的而持有的部分不得转让，并应持有至到期。 发起机构和债务人信用状况良好，或采取设立担保、差别支付、债务参与等增信措施有效的，可以免除上述风险自留要求。 《通知》进一步明确风险自留方式和持有比例须满足以下条件：（一）发起机构持有最低等级资产支持证券的，其持有比例不得低于发行规模的5%所有级别的资产支持证券。 %，且持有期限不低于资产支持证券存续期； （二）发起机构持有最低级别以外的资产支持证券的，应当持有各级别证券，持有期限相当于各级别证券发行规模的1%。 同等比例持有的，合计持有比例不低于各等级资产支持证券发行规模的5%，持有期限不低于各等级资产支持证券存续期。

风险自留的要求首先始于银行间信贷资产证券化产品。 2012年，中国人民银行会同有关部门发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点的有关事项》，明确规定发起人应持有最低等级资产支持证券。 一定比例，不得低于资产支持证券发行规模总额的5%。 随后，监管部门根据发起机构出具资产负债表的要求，将要求调整为“保留一定比例的基础资产信用风险，且不得低于5%”。

目前看来，无论是交易所企业ABS还是银行间债券市场企业资产证券化，都要求发起人持有整个发起规模的5%或自留5%的风险，但都是针对特定的产品类型（如供应链ABS）或设立担保、差别支付等增信措施的项目，可豁免相关风险自留要求。 考虑到上述两类项目和信用类ABS产品信用风险的差异，总体来看，相关风险自留和豁免政策也较为合理。

（四）信息披露

在信息披露方面，六部委联合发布的《指导意见》提出“统一企业信用债券发行及存续期间的信息披露要求，包括披露要求、披露频率、披露时间和重大事项等”。 此外，由于资产证券化产品与一般企业债券在结构设计、偿付主体等方面存在较大差异，非金融企业债务融资工具《信息披露规则》并不完全适用于资产证券化产品。 此次全国证券商协会发布的企业资产证券化产品《信息披露指引》较好地解决了上述问题。

此次《信息披露指引》强化了发起机构、特殊目的车辆管理机构的信息披露责任，明确了承销机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构相应的信息披露义务和责任。 《信息披露指引》包括总则、发行过程中的信息披露、存续期间的信息披露及附则，共四章38条。 其中，发行阶段的信息披露主要对发行前应披露的文件进行说明，具体包括招股说明书中应披露的内容、基础资产相关信息等。此外，对于企业资产证券化产品方面，《信息披露指引》增加了发起机构、特定发起机构、重要债务人（按照未偿本金余额比例分为三类）和担保人的信息披露。 要求。 具体要求见下表：

《信息披露指引》明确了对投资价值或投资决策产生重要影响的重大事件的定义。 与交易所企业ABS信息披露规则相比，重大事件的定义基本相同，包括盈利未能兑现、信用评级不利调整、基础资产预期损失超过10%、现金流量下降超过10%等。比预期高20%等

（五）信用评级

自2021年中国银行间市场交易商协会发文取消债务融资工具强制评级后，《业务规则》也删除了外部评级相关事项。 具体删除内容包括“公开发行资产支持证券应当聘请具有评级资格的信用评级机构”。 “对资产支持证券进行信用评级”、“公开发行资产支持证券的披露文件应当包括评级报告”、“上年度跟踪评级报告应当于每年7月31日前披露”但考虑到企业资产证券化产品结构设计复杂，对量化分析模型专业技术要求较高，外部在市场化交易中，评级仍然是不可或缺的。

总体来看，《业务规则》和《信息披露指引》是对银行间债券市场企业资产证券化业务标准和信息披露规范的进一步细化和完善。 规则制定遵循规范与发展并重的理念，也与监管部门保持一致。 银行间和交易所债券市场发展分类趋同原则。 随着《业务规则》和《信息披露指引》的发布，银行间债券市场初步建立了以注册制为理念的“系统完备、科学规范、规范运作”的企业资产证券化规则体系。并有效运作”，这将促进银行间企业的发展。 资产证券化市场更加健康有序发展港联证券，为构建多层次、多元化的企业融资体系奠定了良好基础。

[1]《关于推进企业信用债券市场改革开放和高质量发展的指导意见》

结尾

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